Squeeze-out: Oberlandesgericht Düsseldorf stärkt Aktionärsrechte

Die Besonderheit des Düsseldorfer Verfahrens war der Umstand, dass bereits zum Zeitpunkt der Squeeze-out-Entscheidung ein Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag mit der Hauptaktionärin bestand. Dies warf die Frage auf, ob der Abfindungsanspruch in solchen Fällen auf der Grundlage des festen Ausgleichs gemäß diesen Unternehmensverträgen berechnet werden sollte. So war es hier zunächst vorgesehen. Alternativ wird aber vertreten, dass für die Berechnung der Barabfindung der Unternehmenswert maßgeblich sein solle.

Das Oberlandesgericht Düsseldorf hat entschieden, dass es auf den Unternehmenswert ankommt. Die jährliche Gewinnbeteiligung nach dem Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag kann nicht herangezogen werden. Denn diese kompensiert nur den Gewinnausfall, nicht aber den im Squeeze-out liegenden Verlust der gesamten mitgliedschaftlichen Rechte der Minderheitsaktionäre. Dass diese durchaus einen Wert haben, wird bereits in dem Umstand erkennbar, dass überhaupt ein Squeeze-out-Verfahren betrieben wird.

Auf diese Weise werden auch Unsicherheiten vor dem Hintergrund vermieden, dass die Laufzeit der Unternehmensverträge häufig unklar ist. Diese werden regelmäßig auf fünf Jahre geschlossen und sind dann meist jährlich kündbar. Es kann daher nicht überzeugen, die „ewige Haltbarkeit“ solcher Verträge zu unterstellen und den Ausgleichsanspruch zu verrenten. Sachgerecht ist es stattdessen, den tatsächlichen Wert des Unternehmens zum Zeitpunkt des Squeeze-out-Beschlusses der Hauptversammlung (§ 327b Abs. 1 S. 1 AktG) heranzuziehen.

Stellungnahme der Kanzlei Göddecke

Durch ein Spruchverfahren konnte hier erneut eine Verkürzung der Aktionärsrechte verhindert werden. Wenn die Aktionäre schon den Squeeze-out hinnehmen müssen, ist umso mehr darauf zu achten, dass deren Abfindung angemessen bestimmt wird. Hierzu hat sich die gerichtliche Kontrolle in einem Spruchverfahren bewährt. Zugunsten der Minderheitsaktionäre konnte so bares Geld gesichert werden.

Quelle: Oberlandesgericht Düsseldorf (OLG Düsseldorf), Beschl. v. 4. Juli 2012 – 26 W 11/11

18. September 2012 (Rechtsanwalt Daniel Vos)

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